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大陸‧資金‧對策／改制新規影響台商大陸上市
 

【經濟日報╱王凡（富蘭德林證券股份有限公司投資銀行部董事 中國】 2014.11.04 02:47 am 
 
 
新規定中，台商申請改制不再需要三年連續盈利，也沒有註冊資本金額限制。

新三板上市雖然不要求獲利，也不要求上市前連續盈利，但對台資企業來說，要申請大陸上市，必須先從「有限公司」改制為「股份有限公司」才具申報上市資格，問題是，主管改制的商務部，一直以來都要求外商投資企業必須要有三年連續盈利紀錄才能申請改制，導致許多台商雖然滿足新三板上市條件，卻因卡在未連續三年盈利而無法改制，造成最終連送件申請上市的資格都沒有。

台企申請改制 盈不盈利不是重點

為了解決這個問題，商務部辦公廳於2014年7月2日發布516號文《關於中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》，明確指出外商投資企業要申請改制為股份公司，依《公司法》比照一般民企執行即可，不再需要最近三年盈利紀錄作為條件，簡單說，台資企業今後要申請改制為股份公司，盈不盈利已不是重點。

除此之外，在股份制公司的註冊資本條件限制方面，國務院2014年7號文《國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》中，也明確公司註冊資本制度從過去「實繳登記制」改為「認繳登記制」，因此過去的有限責任公司最低註冊資本3萬元、1人有限責任公司最低註冊資本10萬元，和股份有限公司最低註冊資本500萬元的要求都一併取消，也就是未來台資企業要改成股份制公司，在註冊資本上也沒有金額限制。

中外合資企業 發起人規定未取消

雖說改制沒有註冊資本金額要求，但目前台資企業要從「有限公司」改制為「股份有限公司」，都是為了申請大陸上市，否則很少有企業會主動進行改制，因此在目前的上海主板、深圳中小板、深圳創業板、北京新三板中，除了新三板對企業上市前後都沒有股本大小限制外，上海主板和深圳中小板都是要求企業的股本在上市「前」必須達到3,000萬元人民幣，創業板則是要求在上市「後」必須達到3,000萬元人民幣，所以台商在改制時雖沒有註冊資本限制，但仍須依計劃申報上市板塊的要求，進行相對應註冊資本規劃，否則會讓股份公司的註冊資本和上市後的股本無法銜接。

值得一提的是，改制雖然取消了三年連續盈利和註冊資本大小的要求，但並未取消「境內發起人數目」必須大於或等於「境外發起人數目」的規定，發起人其實就是原始股東的意思，台資企業屬於外商投資企業，外商投資企業改制的前提必須為中外合資企業，才能申請改制為「股份有限公司」，此時便出現台商最容易混淆的地方，就是把「發起人數目」的限制誤以為是「股權比例」的限制，以為改制前提的中外合資企業中，中方必須占大股，其實只要境內股東數目大於或等於境外股東數目，股權比例不是重點，實務中常見台資企業改制的股份公司中，中方股東只占極小比例股份，境外股東仍占大多數控股比例，而且由大股東或公司外籍高級管理人員，以境外身份在大陸境內設立的中國法人，也可以拿來做為股份有限公司中的中方股東，完全沒有限制。

(本文發自上海，網址http://www.myChinaBusiness.com)

　 【2014/11/04 經濟日報】@ http://udn.com/
 

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