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大陸資金對策／台資銀行在大陸從事境外貸款實務

2015-06-16 03:55:17 經濟日報 葉湧青（上海富蘭德林會計師事務所銀行與企業融資部資深財務顧問）

大陸官方對境內外資銀行從事境外貸款業務，存在一定程度的顧慮，也設下較多限制。

大陸境內外資銀行對境外的企業進行貸款，人民銀行及外管局都發布過相關規定，人民銀行管轄的是銀行對境外企業貸放「人民幣」業務，外管局則是管轄銀行對境外企業貸放「外幣」業務。

1、「外幣」境外貸款規定

根據《國家外匯管理條例》第20條，銀行業或金融機構在批准經營範圍內，可以直接向境外提供商業貸款，如果是其他境內機構要向境外提供商業貸款，則應向外管局提出申請，外管局會根據申請人的資產負債等情況作出批准或不批准的決定。

簡單說，任何大陸的機構要向境外提供商業貸款，依規定都要向外管局辦理登記手續，如果是大陸境內銀行，則可直接按外匯管理條例要求，經外匯局批准後向境外提供商業貸款，但要注意，在提供商業貸款後，必須在外管局辦理相應登記手續。

又以上海為例，上海市外管局曾在2012年發布144號文《國家外匯管理局上海市分局關於規範外債等相關業務管理和統計監測的通知》，明確規定上海轄區內的中資銀行，在符合一定條件，且對境外貸款金額受額度限制條件前提下，可進行境外貸款業務，但需要台資銀行注意的是，144號文沒有明確上海轄區內的外資銀行能否比照中資銀行辦理境外貸款業務。

至於寧波外管局則在2011年以57號文《寧波市銀行跨境貸款對外債權登記管理辦法》形式，明確寧波市轄區內的中資、外資銀行均可按照規定進行境外貸款業務，所以寧波地區台資銀行從事境外貸款業務完全沒問題。

因此從上述三個文件可以得到簡單結論，那就是台資銀到底能不能從事對境外企業的外幣貸款業務，在各地外管局規定中存在實務差異，大陸台資銀行在承做類似業務前，應直接與管轄所在地外管局溝通，不可直接援用其它地區外管局規定逕行辦理。

2、「人民幣」境外貸款規定

根據中國人民銀行2011年發布的255號文《中國人民銀行關於境內銀行業金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見》，所謂「境外項目」是指境內機構在開展各類境外投資和其他合作項目，像是直接投資、對外承包工程以及出口買方信貸等業務都屬於「境外項目」。

其中，所謂境外直接投資是指境內機構通過設立獨資、合資、合作，或是併購、參股等方式，在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權，或是經營管理權等權益的行為，都稱為境外直接投資；至於對外承包工程，則是指中國的企業或其他單位，承包境外建設工程項目，像是諮詢、勘察、設計、監理、招標、造價、採購、施工、安裝、調試、運營等活動，都在境外建設工程項目定義範圍內，銀行的「境外項目」人民幣貸款，必須是銀行向上述「境外項目」發放的人民幣貸款才符合人民銀行規定。

另外，若是具備國際結算業務能力，或是具有對外貸款經驗的銀行，在接入人民幣跨境收付信息管理系統後，也可直接開展境外項目的人民幣貸款業務，只要符合上述規定條件的境內銀行，都可以為符合條件的境外企業或項目發放人民幣貸款，所以大陸官方的態度非常清楚，那就是對外資銀行從事境外貸款業務，和中資銀行比較起來，仍有較多顧慮，也因此設下較多限制。

（本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com）

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