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境內外幣質押人民幣貸款解析

2015-04-28 02:29:28 經濟日報 劉士龍（上海富蘭德林會計師事務所銀行與企業融資部財 註冊資本或外債的外幣資金都不允許拿來質押給大陸銀行換得人民幣貸款，只有貿易項下的外幣貨款才被允許質押擔保境內人民幣借款。

由於資本項下目前在大陸仍受高度外匯管制，因此，大陸台商為了活用還不能結匯的註冊資本，往往會想拿註冊資本中的外幣資金去質押給銀行，以換取人民幣貸款，好作為大陸境內流動資金之用，或是有台商判斷人民幣會走貶，也不願意在近期就把美元註冊資本結匯為人民幣，也想操作外幣質押換取人民幣資金模式以解決大陸境內資金問題，不管是何種情況，大陸台商想將手邊的境內外幣質押給大陸銀行以獲取人民幣借款，實務中是很常見的想法。

另外，這種以境內外幣資金質押給銀行貸款人民幣的作法，和之前專欄分析，境外公司通過在境內銀行開立NRA帳戶，再利用NRA帳戶中的外幣存款進行質押，擔保境內企業取得人民幣貸款，兩種模式截然不同。

前者帳戶都屬於大陸境內帳戶，只是外幣和人民幣的幣別問題罷了，後者屬於「外保內貸」，須遵守2014年29號文《跨境擔保外匯管理規定》，且NRA在大陸外匯管理上仍屬境外外匯管理。

以下從台商取得境內外幣三種常見來源，分別分析是否可以操作質押外幣以取得人民幣貸款。

1、註冊資本

根據2011年外管局46號文《國家外匯管理局關於境內企業外匯質押人民幣貸款政策有關問題的通知》，為避免企業通過用質押外幣註冊資本，在境內銀行取得人民幣貸款後惡意違約，達到繞過官方對外幣註冊資本監管的目的，取得境內人民幣貸款所提供質押的外匯來源，僅限於經常項目下的外匯帳戶，外匯資本金及待核查帳戶中的外匯資金都不能用於質押融資取得人民幣。

另根據外管局2013年80號文，《資本項目外匯業務操作指引（2013年版）》，企業如需使用外匯資本金結匯，以歸還已使用的人民幣貸款，需在向銀行提交原貸款合同或委託貸款合同、與貸款合同所列用途一致的人民幣貸款資金使用發票、原貸款行出具的貸款發放對帳單等，附上這些貸款資金使用完畢的證明材料，外匯資本金才可結匯歸還已使用完畢的人民幣貸款。

2、外債

根據2013年外管局19號文《外債管理辦法》附件1-3的規定，境內企業借入的外幣外債，除擔保公司外，不能將外幣外債資金用於質押以取得境內銀行的人民幣貸款，此外還須注意，外幣外債結匯後，人民幣資金不能用於償還境內金融機構的人民幣貸款，但人民幣外債就沒有此項限制。

3、經常帳戶（貿易項下）

外管局2011年46號文規定，不管是中資還是外資企業，均可利用經常項目外匯帳戶（出口收匯待核查帳戶除外）內的資金進行質押，以在境內金融機構取得人民幣貸款。

因此，大陸台商在出口收匯後所取得的外幣貨款，都滿足上述46號文要求，可以進行質押外幣換得人民幣貸款，只不過，如果台商認為人民幣看升，那直接將外幣貨款換匯為人民幣就可以了，不用繞一大圈，大費周章地辦理質押外幣以取得人民幣資金，所以對人民幣升貶的走勢判斷，直接影響台商在大陸人民幣資金的取得模式。

（本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com）

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